Gesellschaftsvertrag beurkunden lassen

Bei wirklich einfachen Konstellationen: höchstens drei Gesellschafter, ein Geschäftsführer und keine vom Gesetz abweichenden Regelungen. Für Alleingründungen ist es meist die richtige Wahl. Sobald mehrere Personen mit unterschiedlichen Rollen beteiligt sind oder Sie Regelungen für Anteilsübertragung, Nachfolge oder Ausscheiden brauchen, ist es zu eng – dann ist die individuelle Satzung trotz höherer Anfangskosten der günstigere Weg.

Die Kosten hängen an der Form und am Stammkapital. Die Bundesnotarkammer nennt als Beispiele eine UG-Gründung mit Musterprotokoll für rund 105 Euro und eine Mehrpersonen-GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital für rund 630 Euro. Die Differenz erscheint groß, relativiert sich aber gegenüber den Kosten einer späteren Satzungsänderung – die nach § 53 GmbHG ihrerseits beurkundet und beim Register angemeldet werden muss.

Eine Klausel, die die Abtretung von Geschäftsanteilen an die Zustimmung der Gesellschaft oder der Gesellschafter bindet – möglich nach § 15 GmbHG. Ohne sie kann jeder Gesellschafter seinen Anteil verkaufen, an wen er will, auch an einen Wettbewerber. Für Gesellschaften, die auf persönlicher Zusammenarbeit beruhen, ist sie deshalb eine der wichtigsten Klauseln überhaupt. Im Musterprotokoll ist sie nicht vorgesehen – wer sie braucht, braucht eine individuelle Satzung.

Ohne Regelung fallen sie an die gesetzlichen Erben – möglicherweise an mehrere Personen, die nichts mit dem Unternehmen zu tun haben und dennoch mitbestimmen. Das ist einer der häufigsten Auslöser für die Lähmung mittelständischer Gesellschaften. Verhindern lässt es sich durch Einziehungsklauseln, die den Anteil gegen Abfindung einziehen, oder durch Nachfolgeklauseln, die den Kreis der zulässigen Nachfolger begrenzen. Beides gehört in die Satzung, nicht in ein Testament.

Ja, aber mit Aufwand. § 53 GmbHG verlangt für jede Satzungsänderung einen beurkundeten Gesellschafterbeschluss, der anschließend zum Handelsregister angemeldet wird. Dazu kommt der entscheidende praktische Punkt: Sie brauchen die erforderliche Mehrheit der Mitgesellschafter. Beim Start suchen Sie sich Ihre Partner aus und alle wollen dasselbe; wenn eine Änderung nötig wird, ist das oft nicht mehr so. Deshalb ist es günstiger, gleich richtig zu gestalten.

Sie wirkt fair und ist rechtlich riskant. Bei exakt gleichen Anteilen kann keine Seite einen Beschluss fassen, sobald sich beide uneinig sind – die Gesellschaft wird handlungsunfähig, und das trifft sie genau dann, wenn sie Entscheidungen am dringendsten braucht. Verbreitete Auswege: leicht ungleiche Anteile, ein Stichentscheid für bestimmte Fragen, ein neutraler Dritter mit Schlichtungsfunktion oder eine ausdrückliche Mediationsklausel. Wichtig ist nur, dass Sie sich vorher darüber unterhalten.

Ja. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf nach § 15 GmbHG der notariellen Form – unabhängig davon, ob die Satzung eine Vinkulierung enthält. Das gilt auch für Übertragungen innerhalb der Familie oder zwischen bestehenden Gesellschaftern. Ein privatschriftlicher Anteilskaufvertrag ist unwirksam, und der Fehler fällt oft erst Jahre später auf, wenn jemand die Gesellschafterstellung nachweisen muss.

Manchmal, und der Unterschied lohnt sich zu kennen. Die Satzung ist beim Handelsregister öffentlich einsehbar; eine Gesellschaftervereinbarung daneben bleibt vertraulich und kann Dinge regeln, die nicht jeder lesen soll – etwa Vergütungen, Ausstiegsszenarien oder Absprachen über die Geschäftsführung. Sie wirkt allerdings nur zwischen den Beteiligten und nicht gegenüber Dritten. Alles, was gegenüber jedem Erwerber gelten soll, gehört deshalb in die Satzung.