GmbH gründen — der Ablauf beim Notar

Nein – das ist der hartnäckigste Irrtum bei diesem Thema. Das Stammkapital beträgt 25.000 Euro, aber für die Anmeldung zum Handelsregister verlangt § 7 Abs. 2 GmbHG nur, dass auf jeden Geschäftsanteil „ein Viertel des Nennbetrags" eingezahlt ist und insgesamt mindestens „die Hälfte des Mindeststammkapitals" erreicht wird – also 12.500 Euro. Wichtig ist die Kehrseite: Der Rest ist nicht erlassen, sondern bleibt eine Einlageschuld, die später eingefordert werden kann, insbesondere in der Insolvenz.

Die Bundesnotarkammer nennt zwei Beispiele: eine UG-Gründung mit Musterprotokoll rund 105 Euro und eine Mehrpersonen-GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital rund 630 Euro an Notarkosten. Dazu kommen die Gebühren des Handelsregisters. Die Notargebühren sind gesetzlich festgelegt und bei jedem Notar identisch – ein Preisvergleich lohnt nicht, wohl aber ein Blick auf Terminverfügbarkeit und Erfahrung mit Ihrer Konstellation.

Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit geringerem Kapital und Sonderregeln nach § 5a GmbHG. Für sie gilt: Kapital frei ab einem Euro, aber vollständig einzuzahlen; „Sacheinlagen sind ausgeschlossen"; und aus dem Jahresüberschuss ist eine Rücklage von einem Viertel zu bilden, bis 25.000 Euro erreicht sind. Die UG eignet sich für einen kapitalarmen Start. Gegen sie sprechen die geringere Außenwirkung bei Banken und Partnern und die Ansparpflicht, die ein Viertel des Gewinns bindet.

Erst ab der Eintragung im Handelsregister – und das ist der teuerste Fehler der Gründungsphase. Zwischen Beurkundung und Eintragung besteht die Vor-GmbH. Wer in dieser Zeit im Namen der Gesellschaft Geschäfte abschließt, haftet als Handelnder persönlich und unbeschränkt. Schließen Sie deshalb in dieser Phase keine größeren Verträge, oder machen Sie sie ausdrücklich vom Eintragungszeitpunkt abhängig. Die Eintragung dauert je nach Registergericht wenige Tage bis mehrere Wochen.

Ein gesetzlich vorgegebener Vordruck, der Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem Dokument zusammenfasst. Er ist deutlich günstiger und für einfache Fälle gedacht: höchstens drei Gesellschafter, ein Geschäftsführer, keine vom Gesetz abweichenden Regelungen. Sobald Sie eine Vinkulierung von Anteilen, Nachfolgeklauseln, besondere Mehrheiten oder abweichende Gewinnverteilungen brauchen, reicht er nicht. Eine spätere Umstellung ist möglich, erfordert aber eine erneut beurkundungspflichtige Satzungsänderung.

Bei der GmbH ja, mit erhöhtem Aufwand: Es braucht einen Sachgründungsbericht, und das Registergericht prüft die Werthaltigkeit genauer, was die Eintragung verzögert. Bei der UG (haftungsbeschränkt) dagegen nicht – § 5a GmbHG bestimmt ausdrücklich: „Sacheinlagen sind ausgeschlossen." Wer Maschinen, Fahrzeuge oder Software einbringen will, muss also die GmbH wählen oder die Gegenstände später an die Gesellschaft verkaufen.

Die Beurkundung selbst dauert eine gute Stunde. Danach bestimmen zwei Faktoren den Zeitplan: die Kontoeröffnung bei der Bank, die je nach Institut überraschend lange dauern kann, und die Bearbeitungszeit des Registergerichts, die regional stark schwankt – von wenigen Tagen bis zu mehreren Wochen. Planen Sie insgesamt eher Wochen als Tage ein und vermeiden Sie es, geschäftliche Zusagen an ein bestimmtes Eintragungsdatum zu knüpfen.

Dann muss der Gesellschaftsvertrag geändert und erneut beurkundet werden – mit neuen Notar- und Registerkosten. Genau deshalb lohnt sich der kostenlose Vorabcheck bei der IHK: Sie prüft, ob der gewünschte Name unterscheidungskräftig und nicht mit bestehenden Firmen verwechselbar ist. Dieser eine Anruf vor dem Notartermin ist der beste Aufwand-Nutzen-Handel der ganzen Gründung.